民事纠纷当事人：早和解，早受益！从办理一 件跨国讨债“小案”说起

                                            李忻 律师Simon Lee Esq. 尚坤律师所

2017年底美国纽约某客户委托尚坤律师所李忻律师、危夏玲律师，向深圳某公司和新加坡的Noah 先生追讨欠款，金额不大，8.4万多美元，当时折合人民币也就50多万。

合同约定仲裁，深圳国际仲裁院仲裁，适用美国纽约州法律，仲裁用英语。

李忻律师和危夏玲律师对该深圳公司和Noah 先生提起仲裁，请求两被申请人按照纽约州的法律承担连带责任，支付拖欠款项，赔偿其他损失，补偿我方当事人仲裁开支，诸如：讨债费用、差旅费、翻译费用，等等。

对方聘请了深圳当地全球最大律师所之一的律师。

对方律师的抗辩策略是：把争议中的付款义务推给新加坡的Noah 先生，理由是：当时的合同法律关系基本上发生在Noah 与我方当事人之间，涉及到深圳某公司的只是一点点，而且已经履行完毕，因为仲裁立案后，该深圳公司主动支付了几千美元。

这个抗辩策略貌似也顺理成章，把我方的“嘴巴给堵住了”！

焉知，那个Noah 先生是深圳某公司的“员工”，或者说是深圳某公司聘请的合作伙伴、卖办，其职责为该深圳公司的产品全球销售提供推销服务，接单后在新加坡发货（涉及网络销售，新加坡外贸自由）、在新加坡收款（新加坡无外汇管制）。

Noah 为该深圳公司服务，就像街边的商店，为大公司卖命推销、销售产品。如果从正规渠道进的货、经销大公司的产品，有人打假，指控其产品中的某软件、某功能侵权，产品制造商把产品涉嫌侵权的责任推给业务员、零售店、经销商，那谁还敢销售苹果的手机、贩卖特斯拉的汽车。

该深圳公司把责任推给自己的新加坡营销伙伴，从道义上说很缺德，从应诉策略上看不高明。

仲裁员也没有采纳对方的意见，但是出于“利益平衡”找了一个说法：该深圳公司也受益不少，要承担一半的付款义务。言下之意另外一半找新加坡的Noah先生要。尽管李忻律师举证了纽约的法律：在此类案情下，该深圳公司和Noah 先生承担连带责任：jointly and severally liable. 找其中任何一个追讨全部欠款都可以。

仲裁员裁决时避开此话题，不回应须适用的纽约州案例法律。这是仲裁机构和仲裁员/仲裁庭的“自由裁量权”，我方无可奈何！

该深圳公司的应诉策略看似达到了一定的目的，起码顶回去了一半。至于另外一半吗，有本事去新加坡找Noah先生要。换而言之就是赌我方有没有本事。

李忻律师、危夏玲律师只好打第二场仲裁，追讨另外一半四万多美元，同样在深圳仲裁院。这回真的是使用英语，因为对方是新加坡人，仲裁机构、仲裁员岂能让对方改用中文仲裁。

因为瘟疫，时间拖延不少，2021年初才立案。

Noah 先生收到仲裁申请后，聘请了美国南部的知识产权律师来处理此普通合同纠纷，那就更没有理由把仲裁语言换成中文了。

该美国律师的抗辩策略不是找合同履行瑕疵，而是大肆抨击我方当事人，类似：欺诈、蒙骗、违规、违法之类的说辞，很像是进行道德审判。这在民商事仲裁与诉讼中没有“市场”。

此仲裁经过一年的“折腾”，2022年初出裁决。

裁决结果在意料之中，Noah 支付另外一半款项，加仲裁机构收费、加讨债的律师开支与杂费, 对方应付金额从4万多美元，上升到了7万多美元，另加每天11美元的逾期付款charge.

裁决结果尽管不像第一次仲裁的裁决，给人“意外和surprise"，但是，拿到裁决后，如何执行Noah 可是一件头疼事！如果在中国执行，无异于守株待兔。不知猴年马月，Noah 先生才会撞上大树。万一Noah 这辈子不来呢！或往后二十年之内86岁之前不来呢？

知道自己的短处和执行的风险与成本，李忻律师曾与Noah “商榷”，并发出了按照裁决计算的账单和打折后的金额。可是对方不予理睬。感觉是一副这样的神态：“有能耐就来新加坡找我要，小样”！

众所周知，仲裁的好处就是依照《纽约公约》，可以在全世界163个国家承认其效力，并可直接申请执行裁决。中国和新加坡都是缔约国，我方可以向新加坡法院申请强制执行。

咱们自己到新加坡法院办理执行，那时绝对不可行的、误大事的！

律师去哪里找？到国外找律师、请律师可是一门大学问。不要说很多人没有路子，即使有路子，认识国外律师，如果不熟悉其中“套路”，也是满头雾水、不得要领，容易产生误会，甚至发生纠纷，进而耽误了大事、正事。

所幸尚坤律师所的李忻律师本身就是“圈中人”，而且海外关系广泛，早年便与新加坡律师建立了业务合作关系。因此在2022年夏天李忻律师转委托新加坡律师向新加坡高等法院申请强制执行。

起初，我们还是通过新加坡律师很友好地释放和解的善意：双方协商，打折处理。然而，Noah 先生开出的价码不到账单的一半,而且放话：“就这么多了，自己六十好几了，也无甚财产，大不了就破产”。

双方的认知相距甚远，执行前和解告吹。

无奈，我们只好积极备妥文书，公证文书在中、美、新三地“奔波、穿梭”。2023年4月初，新加坡高等法院裁定支持申请人申请：Noah 须支付约8.8万美元款项。我方新加坡律师当即将此裁定设法送达给Noah,经过三次努力，送达成功。

送达成功后，Noah 先生14天内如果主动履行裁定，案结事了。否则，我方将向法院申请出具最终判决final judgement.截止日期2023年5月2日。

我方步步紧逼！

这时Noah 先生才真正“捉”急了，而且很可能他的后台老板、幕后操盘手：那家深圳公司的老板也感觉无路可退，被逼到墙角。

我方看在Noah 先生态度已经转变，深刻认识到了自己的错误，有悔过表现，同意减免三五千美元，以8.3万美元和解。

2023年5月3日，我方发出的和解要求如下：8.3万，五月分三次付清，限两天内答复：

对方按时回应、同意、成交：

如果对方履行和解义务，我方将discharge and release Noah, 否则Noah 将付出更高的代价。

这次讨债，对方有好几次和解的机会，最多少付6万美元，省一半：

第一次：2017年底，我方提出打折，只收85%，约7万美元，少1.5万美元。

第二次：2018年仲裁时，可以只收80%，约6.7万美元，少1.8万美元。

第三次：2021年第二次仲裁时，剩余的4.2万美元，加逾期付款利息，总共粗算5万多美元，可以只收3.8万美元，少1.2万美元。

第四次：2022年夏天，启动新加坡执行仲裁裁决前，裁决的7万多美元，可以只收6万美元，少1万美元。

第五次：2022年秋天，启动新加坡执行时，裁决的8万多美元，可以只收7万美元，少收1万多美元。

第六次：也就是这一次，账单已经涨到了8.7万美元。这次Noah  抓住了机会，省了三四千美元，勉强算是一个零头。

折腾5年多，最终的结果是从8.4万美元，上升到12.8万美元，即：第一次仲裁裁决并执行到位的4.5万美元+现在和解的8.3万美元。如果第一次或第二次就和解，则只需支付6.7万美元，而不是今天的12.8万美元。对方投入的应诉成本不计。我方投入的讨债成本基本持平，甚至略有盈余：比“本金”8.4万美元多出4.4万美元，合30多万万人民币。

这个案件纠纷金额不大，但是道理很大，这个大道理就是：民事纠纷，尤其是合同纠纷的当事人，早和解，早受益。千万不要跟“钱”过意不去，更不要跟谨慎、负责、考虑周全的律师过意不去。当然，也不要被一知半解的律师误导，跟纠纷对方过意不去，要“一决高低”。

现实生活中，交易双方出现纠纷在所难免，而且往往因为双方各执一词，互不相让，得理不饶人，无理辩三分，才会走上法庭。这也是律师、讼师这个职业几千年存在的原因。如果普罗大众都很理智、理性面对争议，那就天下太平，律师的存在显得多余。

进入诉讼，不少纠纷双方或一方会单行道上走到底、独木桥上走到头，非要拿个判决、裁决，才心服口服，并口口声声“对输赢无所谓”，其实其内心是很有所谓的，都希望判决公正，满足其诉讼期待，否则就认为不公正，就折腾上诉、再审、重审，甚至信纺。中国的民事案件调解结案率不高、上诉率不低便可印证。

这与中国的律师服务收费也有某种关系。因为中国律师收费大都是固定金额，业内叫固定金额收费，根据争议金额大小、难易复杂程度、本地或外地，确定一个固定金额。双方商定金额，一口价，律师接受委托，直到委托事务办理完毕。委托人通常的理解或认知就是：给了律师钱，律师就得一直“勇敢”往前冲，冲到底。圆滑的律师迫于当事人的强势，不好多去给当事人分析输赢概率，往往迁就当事人，如果轻于“劝和”，当事人可能跟律师过意不去，遭当事人“腹诽”、数落、看轻。

英美法系的律师大都按照时间收费，一小时五百八百美元。如果当事人不听律师劝告，不见好就收，抓住机会和解，相反要律师死拼到底，“圆滑老练”的律师就喜欢这种客户。只要当事人不喊停，那就一直打，挖地三尺，把十年八年的老账都掀出来，打个一两年，好几年，反正法院没有什么“审限”。一个客户足够吃饱半辈子！

英美国家确实有些人钱多，比如一些华人，既跟律师“过意不去”，也跟自己的钱过意不去，死拼到底，甚至要陪审团审理，最后结果不是鱼死，就是网破。

好几年前国内某电视机上市公司，在美国追讨被“私吞”（走刑事路子未成）的境外销售货款，被告死磕到底，不但拒绝和解，还要陪审团审判。最后全盘皆输：吐出私吞的全部货款、报销原告律师费（陪审团开庭，审了半个多月，原告好几名律师出场，律师费可想而知，一两百万美元）、支付其他诉讼开支，累计大约一千万美元。如果和解，她能省去一大块，几百万美元。